“有利于非营利性机构健康发展的法人治理结构，在中国没有基础。这种情况下，鼓励社会资本办非营利性医疗机构存在很多困难。这意味着，让投资人以捐款的方式办医疗机构。而这一定程度上逼迫出资人以其他方式变相分红、转移资产。朱恒鹏坦言，目前，很多非营利性医疗机构都存在变相分红、转移利润的情况。

在南京江北人民医院的一些职工看来，当初他们用身份置换金从职工变成持股人，当退休或有意撤出资本时，应该有退出机制让资本变现。

而按照我国现行的规定，非营利性医疗机构的收支、结余不能用于投资者回报，也不能为其职工变相分配，所有利润和盈余只能投入到机构的再发展中。

变更非营利性为营利性医疗机构，是资本退出的合理渠道。然而，如今却面临政策障碍。

鼓励和引导社会资本举办医疗机构、参与公立医院改制，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制，是深化医改的重要举措之一。但相关规定却并没有给出足够空间。

2010年，国务院办公厅转发的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》规定，社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构，确需转变的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续。但什么情况属于“确需转变的”，国家并没有相关说明。

在公立医院改制中，国企医院的分量举足轻重。据了解，目前大部分国企医院还没有完成改制，需要大量社会资本进入。

然而，非营利性医疗机构不能分红、不能变更经营性质的规定，从资本逐利的角度说，将使得社会资本举办非营利性医疗机构或参与公立医院改制的动力不足。

“非营利性”限制

“要有退出机制，让投资者有利益回报，社会资本帮政府做事情，政策上应该允许按照企业模式给投资人以回报。”南京江北人民医院副董事长、原院长邵竹平说。

非营利性医疗机构指为社会公众利益服务而设立运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本。

按照现行的规定，营利性医疗机构的收支结余是用于投资者回报。非营利性医疗机构的收支、结余不能用于投资者回报，也不能为其职工变相分配，所有利润和盈余只能投入到机构的再发展中，用于购买设备，引进技术，开展新的服务项目或向公民提供低成本的医疗卫生服务。

“按照国际的做法，非营利性医疗机构的特点是投资者不得分红，没有资产索取权。”中国社会科学院公共政策研究中心主任朱恒鹏说。

由于2003年开始的国有企业主辅分离、辅业改制，不少国企医院从母体剥离出去。

“在国有企业改制中，失去国有身份，变成雇员，或直接买断，对职工来说很难接受，所以绝大多数国有企业主辅分离都采取员工集体持股的改制模式，比如中石化系统医院改制采取股份合作制。”朱恒鹏说。

然而，由于改制时医院仍然都是保持非营利性，且不少医院基础设施较为落后，因此医院后续每年的收支结余几乎全部投入发展，职工持有股份却没有收益。

近两年来，这些职工陆陆续续地开始退休，非营利性医院决定了他们的股份不能分红，因此他们就无法拿回属于自己的投资本金和投资收益。

这种员工百分百持股、又不得分红的模式，使得改制医院不得不通过引入外部资本、股权转让的方式进行二次、甚至三次改制。

而据《中国经营报》记者了解，在2003年开始的国企主辅分离改革，上述现象非常普遍，不仅中石化系统，包括很多矿务局职工医院、中石油系统职工医院都面临此问题。而这些医院的规模，小到三五百职工，大到两三千职工都有。

近几年，部分省市如安徽、江苏等地在鼓励和引导社会资本办非营利性医疗机构的政策上，提出在扣除办医成本、预留发展基金以及按国家有关规定提取其他必需费用后，社会资本举办的非营利性医疗机构出资人，可从办医结余中取得合理回报。

不过去年8月北京公布的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构若干政策》（又称“京十八条”）规定，社会办非营利性医疗机构的收入除合理支出外，只能用于机构的继续发展。主体变更时，增值部分应留在原机构中。机构注销时，其清算资产不得私分。这意味着，不管医院股权是否转让，只要是非营利医疗机构性质，股东们平时不能分红，撤出时也不能带走“利润”。

地区间的政策差异，对社会资本来说，无疑成为进入医疗市场的一个“屏障”。

“我国没有举办非营利性医疗机构的传统，社会资本没有举办非营利医疗机构的愿望。所以，医改制度的安排，必须要尊重一定的发展路径。”朱恒鹏说，对非营利性医疗机构，必须配套的是法人治理结构。

“有利于非营利性机构健康发展的法人治理结构，在中国没有基础。这种情况下，鼓励社会资本办非营利性医疗机构存在很多困难。这意味着，让投资人以捐款的方式办医疗机构。而这一定程度上逼迫出资人以其他方式变相分红、转移资产。朱恒鹏坦言，目前，很多非营利性医疗机构都存在变相分红、转移利润的情况。

政策障碍

变更非营利性为营利性医疗机构，是资本退出的合理渠道。然而，现实中却面临政策障碍。

“第一次改制的时候，就担心置换金拿不回来，如果没有二次改制，置换金就不可能变现。”南京鼓楼医院集团仪征医院（以下简称“鼓楼仪征医院”，前身为仪征化纤公司职工医院）工会主席顾国祥说，2004年改制的时候，仪征化纤医院的管理层就想到，一定要进行二次改制。

2012年7月，金陵药业【-1.57% 资金 研报】出资1.23亿元受让医院68.33%股权。同时，将医院纳入南京鼓楼医院集团，南京鼓楼医院持有10%的股份，挂牌成为南京鼓楼医院集团仪征医院。

然而，虽然有金陵药业这个上市公司做资本投资，但二次改制依然坎坷不断，其中最周折的就是将经营性质由非营利性民营变更为营利性。

“变更医院性质，至少在江苏，之前并没有先例。”顾国祥说，把社会资产从民政系统转出去，政策不允许。但转不出去，金陵药业就无法将资金投进来。

为此，仪征医院请示过江苏省卫生厅、原卫生部，最后把这个问题撇开了。

“仪征市市长亲自召集民政等相关部门领导开会，规定时间，必须要办成。”顾国祥说。

2011年11月份开始，医院与金陵药业开始谈合作意向，2012年3月合作模式确定为“宿迁模式”。2012年6月，医院变更为营利性医疗机构，当年9月新医院正式挂牌。

“目前来看，这个决策对职工有利，是正确的。”顾国祥坦言。

变更医院性质为营利性民营医院，一方面让资本进来，另一方面也让职工最初的资本得以变现。

据记者了解，仪征化纤医院的股权转让创造了仪征地税局有史以来入库的最大一笔自然人股权转让个人所得税，扣股权转让个人所得税2003.6万元，补缴企业所得税500万元。

事实上，早在南京江北人民医院2004年第一次改制的时候，就曾考虑过医院的经营性质。该院原管理层一位人士告诉记者，由于非营利性可以享受国家免税政策，又考虑到改制后医院可能很难承担巨额税费，最终将医院注册为非营利性。

2010年，国务院办公厅转发了发展改革委、原卫生部等部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，也称“58号文”。其中第16条提出：完善非公立医疗机构变更经营性质的相关政策。社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构，确需转变的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续。但什么情况属于“确需转变的”情形，国家并没有具体说明。

社会资本不等于慈善资本

朱恒鹏认为，“确需转变的”是国家采取了一种比较“含糊”的说法。据了解，为鼓励社会资本举办医疗机构，很多早期社会资本办的营利性民营医院，可享受3年免税期，免税期结束后，部分医院变更为非营利性医院。但随着金融资本大举进入医疗行业，资本必然考虑退出。

“金融资本进入医院的前提是医院必须转变为营利性医院，否则股东无法分红，上市将无从谈起，资本也就没有了退出渠道。”一位医疗投资机构人士向记者表示。

而事实上，关于这一点，“58号文”也留了口子：确需转变的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续。

上述医疗投资机构人士告诉记者，在投资实践中，各地对于这个口子的操作，态度差异较大。在变更受阻的地方，政府的理由就是“58号文”。

近几年，为了增加医疗资源供给，国家及地方陆续出台了不少政策，鼓励和引导社会资本办医疗机构，同时鼓励社会资本参与公立医院改制重组，但对改制后的医院性质也做了明确限制。

2012年，原卫生部发布《关于有序开展部分公立医院改制试点工作的若干意见》（也称“46号文”，该文件为 “依申请公开”），里面提到“社会资本参与公立医院改制的不得改变非营利性”。

2012年3月，《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》公布，提出在公立医院资源丰富的城市，可引导社会资本参与部分公立医院改制重组。鼓励社会资本对部分公立医院进行多种形式的公益性投入，以合资合作方式参与改制的不得改变非营利性质。

在医疗机构投资人士看来，非营利性质成为阻碍社会资本进入的最大障碍。

“这个政策态度，令社会资本完全不敢参与公立医院改制，因为社会资本不是慈善资本，有的社会资本愿意做慈善，而大多数社会资本就是逐利的。如果不能改为营利性医院，社会资本就没有逐利的合法性，更没有退出渠道，再加上‘58号文’里面‘原则上非营利性不能变更为营利性’，社会资本很可能会被套牢在‘非营利性陷阱’。”一位风投机构人士向记者坦言，如果一厢情愿地把社会资本想象成慈善资本，毁灭资本的逐利冲动，最终社会资本办医只能受到资本的冷落。

对非营利性医疗机构转为营利性医疗机构，朱恒鹏认为国家应该开一个口子，未来可以允许非营利性医疗机构在补缴税收的情况下，变更经营性质。

“自由选择”经营性质

朱恒鹏介绍，在我国，公立医院主要包括三种类型：一种是政府举办的医院，绝大多数隶属于卫生主管部门，这其中还包括一部分专门服务于退伍军人、伤残军人的医院，但数量很少；第二种是数量庞大的国有企业举办的医院；第三种是军队、武警举办的医院。

企业医院作为计划经济时期企业办社会的特殊产物，在油田、电力、航空、矿业、农垦、军工等众多行业都存在。数据显示，2003年开始改制时，全国有2万多家企业医院，占当时全国卫生资源40%的比例。

据记者了解，截止到目前，只有中石油、中石化、铁路等系统医院进行了改制，国资委下属的大部分国有企业医院都没有完成改制，比如冶金、航空、航天等系统。

已完成医院改制的国有企业，改制模式各不相同，比如铁路系统全部将医院移交给地方政府，部分变为事业单位；而中石化采取员工集体持股的方式，带资分流。

在公立医院中，国有企业医院的地位举足轻重。朱恒鹏认为，在公立医院改革中，国企医院改制应该扮演“先锋角色”。“国企医院职工没有事业单位编制，改革阻力小，而政府举办的公立医院因为有事业编制，改革阻力大。”

他表示，未来国资委下属国有企业医院改革的方向，一方面是政府接管，另一方面，如果政府不接管，将由企业自行决定改制模式。

“其他国有企业医院改革或将参考中石化改制带资分流的模式。”朱恒鹏说。

他认为，国家应该从政策层面鼓励国有企业医院改制。

“政府、企业、职工可以充分表达利益诉求，引导社会资本在参与国企医院改制时可以自由选择医院经营性质。这其中，职工愿意持股可以持股，不愿意，可以获得身份置换金。”朱恒鹏表示医学教育网`搜集整理。

中央、地方对营利性、非营利性医院的相关政策资料

《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》国办发〔2010〕58号：

“完善非公立医疗机构变更经营性质的相关政策。社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构，确需转变的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续；社会资本举办的营利性医疗机构转换为非营利性医疗机构，可提出申请并依法办理变更手续。变更后，按规定分别执行国家有关价格和税收政策。”

《北京市人民政府办公厅印发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构若干政策的通知》京政办发〔2012〕35号：

“加强社会办非营利性医疗机构的资产监管。社会办非营利性医疗机构的收入所得除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。社会办非营利性医疗机构发生变更主体时，增值部分应当留在原非营利性医疗机构中。原则上不允许非营利性医疗机构转变为营利性医疗机构；确需转变的，须经原审批部门批准。社会办非营利性医疗机构在机构注销时，其清算资产不得私分，土地由政府收回。”